Transat A.T. inc. modifie sa structure de capital

Transat A.T. inc. modifie sa structure de capital à la suite de l'approbation par ses actionnaires de la création de deux catégories d'actions ordinaires.La mesure permet à la compagnie de s'assurer de respecter les règles de propriété étrangère, tout en favorisant la liquidité

Transat A.T. inc. a déposé aujourd'hui auprès des autorités fédérales des modifications à ses statuts, tel que prescrit par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Transat
enclenche ainsi le processus menant à la création de deux catégories d'actions qui remplaceront les actions ordinaires actuelles, tel que le projet en a été approuvé par les actionnaires de la société, réunis en assemblée extraordinaire aujourd'hui. Le changement sera confirmé par l'émission par les autorités d'un certificat de modification, dont il est prévu qu'il entrera en vigueur le 4 mars prochain. Ce changement à la structure de capital permettra à Transat de s'assurer qu'elle se conforme à la Loi sur les transports au Canada, laquelle limite à un maximum de 25 % les droits de vote rattachés aux actions votantes de Transat détenues par des non-Canadiens.

Les modifications aux statuts de Transat auront principalement pour effet :

- d'autoriser la compagnie à émettre un nombre illimité d'actions à
droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de
catégorie B;

- de convertir chaque action ordinaire émise et en circulation qui est
détenue ou contrôlée par un non-Canadien, au sens de la Loi sur les
transports au Canada, en une action à droit de vote variable de
catégorie A;

- de convertir chaque action ordinaire émise et en circulation qui est
détenue et contrôlée par un Canadien, au sens de la Loi sur les
transports au Canada, en une action à droit de vote de catégorie B.

Par la suite, les actions acquises par un non-Canadien seront automatiquement converties, si nécessaire, en actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions acquises par un Canadien seront automatiquement converties, si nécessaire, en actions de catégorie B. Les actions à droit de vote variable de catégorie A, détenues par des
non-Canadiens, confèrent un vote par action, sauf si le total des actions à droit de vote variable de catégorie A dépasse 25 % du total des actions votantes en circulation, ou 25 % des votes exprimés lors d'un scrutin, auxquels cas le droit de vote rattaché à chaque action diminue, de sorte à s'assurer que la totalité des actions à droit de vote variable de catégorie A représente au maximum 25 % du total des droits de vote. Les actions à droit de vote de catégorie B, détenues par des Canadiens, confèrent un droit de vote par action. Tous les autres privilèges rattachés aux actions demeurent les mêmes.

Transat détient 100 % de la compagnie aérienne Air Transat et à ce titre doit se conformer à la Loi sur les transports au Canada, laquelle exige des compagnies aériennes ou de leurs propriétaires qu'ils soient canadiens, à savoir qu'au maximum 25 % des droits de vote rattachés à leurs actions votantes soient détenues ou contrôlées par des non-Canadiens.

Résolutions adoptées aujourd'hui

Un total de 92,6 % des voix exprimées lors de l'assemblée, directement ou par procuration, l'a été en faveur de la proposition de modification. Les actionnaires ont également approuvé des modifications aux règlements no. 1999-1 et no. 2003-1, rendues nécessaires pour effectuer et implanter le changement de structure de capital. Le premier confère au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre et appliquer les restrictions nécessaires quant au droit de propriété des actions. Le second prévoit les modalités qui rendront nécessaire, dans le futur, un vote des actionnaires par scrutin secret.

Aucun actionnaire n'a déclaré sa dissidence eu égard à la modification de la structure de capital.

Calendrier et clôture des registres

La date de clôture des registres, pour fins d'identification des actionnaires inscrits, sera le 3 mars 2005, à la fermeture des marchés. A compter du 4 mars 2005, les certificats d'actions actuels représentant les actions ordinaires de Transat seront nuls et sans effet. Les porteurs d'actions ordinaires ne doivent pas transmettre à Transat ou à son agent de
transfert les certificats en question. Le ou vers le 8 mars 2005, Transat ou son agent de transfert, la Compagnie Trust CIBC Mellon, postera aux actionnaires inscrits à la date de clôture des registres les certificats d'actions représentant les actions à droit de vote variable de catégorie A ou les actions à droit de vote de catégorie B auxquels ils ont droit en vertu du
certificat de modification.

Conformément aux règles de la Bourse de Toronto, les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B pourront se négocier dès l'ouverture du marché le 1er mars 2005, soit le deuxième jour ouvrable précédant la date de clôture des registres.

Effet sur la conversion des débentures

En outre, ces modifications aux statuts de Transat entraînent des modifications aux modalités de conversion des débentures convertibles à 9 % échéant en 2007. Le 4 mars 2005, soit la date prévue d'entrée en vigueur du certificat de modification, Transat conclura avec la Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire, un acte de fiducie additionnel visant à modifier l'acte de fiducie daté du 19 février 2002. En vertu de cet acte de fiducie additionnel, les débentures détenues ou contrôlées par un non- Canadien au sens de la Loi sur les transports au Canada seront convertibles en actions à droit de vote variable de catégorie A et les débentures détenues et contrôlées par un Canadien au sens de la Loi sur les transports au Canada seront convertibles en actions à droit de vote de catégorie B.