Air Canada et Transat A.T. inc. concluent une transaction modifiée visant le regroupement des deux sociétés

• Le prix d'achat réduit à 5,00 $ reflète la baisse de la valeur des compagnies aériennes due à la COVID-19
• Air Canada approuve la hausse de 250 millions de dollars des emprunts de Transat en attendant la réalisation de la transaction
• Le conseil d'administration de Transat approuve à l'unanimité la transaction modifiée et en recommande l'approbation par les actionnaires

Air Canada a annoncé aujourd'hui avoir conclu avec Transat A.T. inc. une transaction modifiée prévoyant l'acquisition par Air Canada de toutes les actions émises et en circulation de Transat ainsi que le regroupement des deux sociétés. En vertu de la convention exécutoire, approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Transat, Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions de Transat au prix de 5,00 $ chacune, payable, au choix des actionnaires de Transat, en espèces ou en actions d'Air Canada selon un ratio d'échange de 0,2862 action d'Air Canada par action de Transat (ce qui représente un prix de 17,47 $ pour les actions d'Air Canada). La valeur totale de la transaction représente environ 190 millions de dollars.

La transaction modifiée tient compte de l'impact sans précédent de la COVID-19 sur l'industrie mondiale du transport aérien, confrontée à la forte chute des voyages aériens depuis la conclusion de la convention d'arrangement d'origine par Air Canada et Transat et son approbation par les actionnaires de Transat en août 2019. La transaction demeure assujettie à l'approbation des actionnaires, des tribunaux et de la Bourse de Toronto, ainsi qu'à certaines conditions habituelles et autres, et à l'approbation des autorités de réglementation, notamment celle des autorités de réglementation du Canada et de l'Union européenne qui est en cours d'obtention. Si ces approbations sont obtenues et que les conditions sont respectées, la transaction devrait être conclue à la fin de janvier ou au début de février 2021.

« La COVID-19 a eu un effet dévastateur sur l'industrie mondiale du transport aérien et un impact considérable sur la valeur des compagnies aériennes et des actifs de l'aviation. Néanmoins, Air Canada a l'intention de mener à bien son acquisition de Transat, à un prix réduit et selon des modalités modifiées », a déclaré Calin Rovinescu, président et chef de la direction d'Air Canada. « Ce regroupement assurera la stabilité des opérations de Transat et de ses parties prenantes et viendra renforcer Air Canada et, à n'en pas douter, l'industrie canadienne de l'aviation lorsque nous entrerons dans un monde post-COVID-19. »

Le conseil d'administration de Transat a établi à l'unanimité que la transaction modifiée est dans l'intérêt de Transat et de ses parties prenantes et recommande aux actionnaires de Transat de voter en faveur de la transaction. Par ailleurs, tous les administrateurs de Transat ont conclu une convention de soutien de vote aux termes de laquelle ils se sont engagés à voter en faveur de la transaction. Financière Banque Nationale et BMO Marchés des capitaux ont toutes deux remis au conseil d'administration de Transat un avis selon lequel, en date de celui-ci, la contrepartie que recevront les actionnaires de Transat relativement à la transaction était équitable d'un point de vue financier pour ceux-ci, dans chaque cas compte tenu des restrictions, réserves, hypothèses et autres considérations exprimées dans ces avis.

La transaction sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le nouveau prix de 5,00 $ par action représente une prime de 31.6% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (CMPV) sur 20 jours des actions de Transat le 8 octobre 2020.

Toutes les sommes d'argent indiquées dans le présent communiqué sont exprimées en dollars canadiens.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, ils sont soumis à de grands risques et incertitudes. Il ne faut pas prêter foi aux énoncés prospectifs en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de divers facteurs. L'acquisition de Transat A.T. inc. est assujettie à l'approbation des actionnaires de Transat A.T. inc., des tribunaux, des autorités de réglementation et de la Bourse de Toronto, ainsi qu'à certaines conditions habituelles et autres, et rien ne garantit qu'elle se concrétisera de la façon décrite dans le présent communiqué ni même de quelque façon que ce soit. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué représentent les attentes en date de celui-ci et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, il n'existe aucune intention ni obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si la réglementation en valeurs mobilières applicable l'exige.