Air Canada s'assure 1,02 milliard $ de liquidités

Air Canada a annoncé hier qu'elle était parvenue à s'assurer 1,02 milliard $ en liquidités suite à la signature d'une série d'accords avec des créanciers et autres parties, ce qui devrait lui permettre d'éviter un dépôt de bilan. Le transporteur a également réduit de 10 appareils la commande placée chez Boeing pour des Dreamliners 787.

"A tous les égards, l'obtention d'un milliard de dollars en liquidités supplémentaires est un véritable tour de force, compte tenu surtout des marchés du crédit actuels, ainsi que de la situation de l'industrie du transport aérien, a déclaré Calin Rovinescu, président et chef de la direction. Ce dénouement positif est le résultat des efforts soutenus de notre équipe de direction et de l'appui des principaux intervenants, y compris nos employés, les retraités, les syndicats, le principal actionnaire, les principaux locateurs et fournisseurs d'appareils, le partenaire du programme de fidélisation et autres. Grâce à ces financements et à d'autres transactions, au moratoire sur la capitalisation des régimes de retraite et à de nouvelles dispositions en matière de capitalisation du déficit des régimes de retraite, ainsi qu'à la prolongation de 21 mois des conventions collectives sans incidence sur les coûts, nous avons amélioré notre position en vue de traverser cette période extrêmement difficile pour l'industrie du transport aérien.''

"L'Association du transport aérien international (IATA) prévoit que les pertes de l'industrie du transport aérien atteindront plus de 10 milliards de dollars en 2009. En raison du ralentissement économique mondial et de l'importante baisse de rentrées des transporteurs aériens, il nous reste encore beaucoup à faire pour nous adapter aux répercussions profondes de la récession. Le milliard de dollars en liquidités supplémentaires nous donnera du répit pour nous permettre d'atteindre une rentabilité durable. Pour ce faire, nous devrons procéder à un repositionnement fondamental de la Société en mettant l'accent tant sur la gestion des coûts que sur de nouvelles initiatives de production de rentrées pour compenser l'érosion radicale du rendement. J'ai confiance en notre capacité de relever les défis qui nous attendent."

Financements et apports de capitaux

Le 29 juillet 2009, Air Canada a conclu un accord de financement avec les prêteurs suivants : GE Canada Finance Holding Company (GE Finance), Exportation et développement Canada, Aéroplan Canada inc. et Gestion ACE Aviation Inc. GE Finance agit à titre d'agent administratif, tandis que GE Capital Markets inc. et GE Capital Markets (Canada) ltée agissent comme arrangeurs. L'accord de financement garanti permet d'augmenter le montant d'une facilité de crédit à terme accordée à Air Canada, selon des modalités commerciales, jusqu'à concurrence de 700 M$ (l'accord de crédit) afin de refinancer une dette, puis d'obtenir un financement servant au fonds de roulement et à d'autres fins générales.

Air Canada peut encaisser une première tranche de 600 M$ en vertu de l'accord de crédit, sous réserve de certaines conditions. D'ici le premier anniversaire de cet accord, Air Canada peut demander, sous réserve de certaines conditions, l'augmentation de la facilité de crédit d'au plus 100 M$ en obtenant de nouveaux engagements. Les montants encaissés en vertu de cet accord de crédit portent intérêt à un taux annuel minimal de 12,75 %.

Les premiers 600 M$ encaissés en vertu de l'accord de crédit sont remboursables, à compter du 1er août 2010, au moyen de versements trimestriels égaux et consécutifs de 30 M$ et d'un montant final de 120 M$ exigible au plus tard au cinquième anniversaire du premier prélèvement de crédit. Toute augmentation de la facilité se traduirait par une hausse, au prorata, du montant des versements prévus, y compris du paiement final. Les obligations d'Air Canada aux termes de l'accord de crédit sont garanties par une sûreté réelle et par une hypothèque constituée sur presque tous les biens actuels et futurs d'Air Canada et de ses filiales. L'accord de crédit est assujetti aux conditions commerciales habituelles, incluant certaines clauses financières qui obligent la Société à maintenir des liquidités minimales et à se soumettre à un test de couverture des charges fixes.

Dans le cadre des transactions effectuées en vertu de l'accord de crédit, Air Canada émettra aux prêteurs, au moment du premier prélèvement de crédit, des bons de souscription pour l'achat d'actions à droit de vote variable de catégorie A ou d'actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada, représentant 5 % du total des actions émises et en circulation. Ces bons seront répartis entre les prêteurs au prorata de leurs engagements de prêt aux termes de l'accord de crédit. Sous réserve des conditions de l'accord de crédit, dans le cas où Air Canada ne fournit pas d'autre garantie sur certains actifs dans les 90 jours suivant la conclusion, la Société serait tenue d'émettre aux prêteurs de nouveaux bons de souscription représentant jusqu'à 5 % supplémentaires du total des actions émises et en circulation (déterminé au moment de l'émission desdits bons supplémentaires).
Air Canada a également obtenu le report de la date de remboursement d'un précédent prêt garanti de 75 M$ US (82 M$ CA). Celui-ci est dorénavant dû en décembre 2013 (plutôt qu'en décembre 2009).
De plus, Air Canada a conclu une entente avec un fournisseur, qui procurera à la Société un montant d'environ 220 M$, compte tenu de différents engagements contractuels. Cette entente est notamment subordonnée à l'obtention du financement prévu par l'accord de crédit.

Modification des ententes concernant les cartes de crédit

Air Canada a apporté de nouvelles modifications à ses accords avec l'un de ses principaux fournisseurs de traitement de cartes de crédit. En vertu de ces modifications, et sous réserve de certaines conditions, le montant des dépôts en espèces et des garanties à conserver par le fournisseur est réduit et sera rendu à Air Canada lorsque le niveau de trésorerie non affectée
passera de 800 M$ à 1,1 G$. Par la suite, il limitera l'obligation d'Air Canada à reporter certains montants établis à titre de garantie si le niveau de trésorerie non affectée est inférieur à 1,1 G$, mais supérieur à 800 M$. Aux termes de ces ententes, si Air Canada maintient un niveau de trésorerie non affectée de plus de 1,2 G$ pendant deux mois consécutifs, le niveau requis passera de 800 M$ à 1,1 G$.

Cession-bail visant les 777 de Boeing

Air Canada a conclu un protocole d'entente avec GE Capital Aviation Services (GECAS) qui porte sur la cession-bail de trois 777-300ER de Boeing et qui, après le paiement du prix de vente et en fonction des droits des créanciers liés aux appareils, procurera à la Société des liquidités supplémentaires d'environ 122 M$. Les opérations de cession-bail, qui visent une période de 12 ans, devraient être effectuées avant le 30 septembre 2009, sous réserve de l'achèvement des documents finaux et de l'obtention du consentement des tiers.

Modification du contrat d'acquisition des 787 de Boeing

Air Canada et Boeing ont accepté de modifier le contrat d'acquisition des 787 Dreamliner afin de faire passer de 23 à 13 le nombre d'appareils supplémentaires visés par des options et de prévoir des droits d'achat portant sur 10 appareils. Air Canada a toujours 37 commandes fermes pour le 787. Air Canada et Boeing se sont également entendus sur la modification de certaines conditions commerciales, notamment la révision des dates de livraison et la mise en place de certains ajustements financiers. La livraison du premier 787 est dorénavant prévue pour le second semestre de 2013.

Remboursement des facilités de crédit en vigueur

Immédiatement avant l'encaissement aux termes de l'accord de crédit, la Banque Canadienne Impériale de Commerce (CIBC) cédera aux nouveaux prêteurs de la facilité tous les droits, titres et intérêts de sa facilité de crédit garantie auprès d'Air Canada. Air Canada mettra également fin à son contrat de prêt renouvelable garanti avec Aéroplan Canada inc. et à sa facilité garantie pour 22 moteurs. Le capital total non réglé que remboursera Air Canada par suite de ces fins de contrat s'élève à 117 M$.