Transat A.T. inc. - Résultats du premier trimestre de 2021

Pour le premier trimestre :

Revenus de 41,9 millions $
Perte d'exploitation ajustée1 de 53,6 millions $ (Perte d'exploitation de 98,0 millions $)
Perte nette ajustée3 de 109,0 millions $ (Perte nette attribuable aux actionnaires de 60,5 millions $)
Situation financière :

Trésorerie et équivalents de trésorerie de 302,8 millions $ au 31 janvier
-Extension de la facilité de crédit à court terme de 250,0 millions $ jusqu'au 30 juin
-Démarches actives en cours afin de sécuriser un financement à long terme couvrant, en l'absence de transaction, des besoins de 500,0 millions $ au minimum

Transaction avec Air Canada :
i[Le 15 décembre 2020, une forte majorité des actionnaires ont voté en faveur de l'arrangement proposé [« l'Arrangement »]
-Le 11 février 2021, le gouvernement canadien a autorisé l'Arrangement
-La décision de la Commission européenne est attendue pour la première moitié de 2021
-La date butoir pour la clôture de l'Arrangement au 15 février 2021 est désormais dépassée
-La convention d'arrangement révisée du 9 octobre 2020 [la « Convention d'arrangement »] reste en vigueur, chaque partie étant libre d'y mettre un terme à tout moment selon les conditions prévues]i

Transat A.T. inc., l'une des plus grandes entreprises de tourisme intégrées au monde et le chef de file de l'industrie des voyages vacances au Canada, annonce ses résultats du premier trimestre terminé le 31 janvier 2021.

« Nos résultats sont ceux d'un trimestre où il a à nouveau été impossible d'exercer notre activité de manière soutenable. Avec l'arrivée des vaccins, nous nous préparons maintenant à la période de reprise pour l'été et surtout l'hiver prochain. Notre priorité au cours du trimestre en cours, tout en continuant à travailler sur l'obtention de l'autorisation européenne, est de préparer la mise en place de financement, de finaliser notre plan de relance et d'examiner toutes nos options pour le cas où la transaction avec Air Canada n'aurait pas lieu. » a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme a fait face à un effondrement du trafic et de la demande. Les restrictions de voyage, l'incertitude qui subsiste quant aux dates de réouverture des frontières, tant au Canada que dans certaines destinations que la Société dessert, l'imposition de mesures de quarantaine et les exigences de tests au Canada et dans d'autres pays, ainsi que les inquiétudes liées à la pandémie et ses répercussions économiques, créent une grande incertitude liée à la demande au moins pour l'exercice 2021. Pour la première moitié de l'hiver 2021, la Société a déployé un programme d'hiver réduit. Le 29 janvier 2021, à la demande du gouvernement canadien de ne pas effectuer de voyages vers le Mexique et les Caraïbes et à la suite de l'imposition de nouvelles mesures de quarantaine et de test de dépistage de la COVID-19, la Société a annoncé la suspension complète de tous ses vols réguliers et le rapatriement de ses clients au Canada. Elle prévoit à présent reprendre ses opérations pour la haute saison d'été, soit vers la mi-juin. La Société ne peut pas prévoir pour l'instant toutes les répercussions de la COVID-19 sur ses activités et ses résultats, ni le moment précis où la situation s'améliorera. La Société a mis en œuvre une série de mesures tant opérationnelles, commerciales, que financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle assure un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Toutefois, tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la pandémie de COVID-19 aura des retombées négatives importantes sur ses revenus, ses flux de trésorerie des activités d'exploitation et ses résultats d'exploitation. Même si la disponibilité d'un vaccin permet d'espérer un certain niveau de reprise de ses activités dans le courant de l'année 2021, la Société ne s'attend pas à ce que celles-ci retrouvent un niveau similaire à celui d'avant la pandémie avant 2023 dans le meilleur des cas.

La préservation des liquidités est une priorité pour la Société; la Société a pris les mesures énoncées à la section Aperçu du rapport de gestion de notre rapport annuel 2020 à l'égard de la pandémie de COVID-19. D'autres possibilités sont évaluées afin d'atteindre cet objectif et les mesures additionnelles suivantes en lien avec la pandémie de COVID-19 ont été prises au cours du premier trimestre de 2021 :

-Au cours du trimestre terminé le 31 janvier 2021, deux Airbus A330 et un Boeing 737-800 ont été retournés aux bailleurs de façon anticipée.

-La Société ajuste en continu son programme de vol à l'évolution de la situation. Avant la suspension de ses opérations aériennes le 29 janvier dernier, elle offrait un programme d'hiver réduit de vols internationaux au départ de Montréal, Toronto et Québec.

-La Société poursuit les négociations avec ses fournisseurs, incluant les bailleurs d'aéronefs, afin de bénéficier de réduction de coûts et de modifier les termes de paiement, et continue de mettre en place des mesures de réduction des dépenses et des investissements.

-La Société continue de se prévaloir de la Subvention Salariale d'Urgence du Canada (« SSUC ») pour ses effectifs au Canada, qui lui permet de financer une partie des salaires de son personnel encore au travail et de proposer aux employés mis à pied temporairement de percevoir une partie de leur salaire équivalente au montant de la subvention reçue, sans contrepartie de travail.

-Le 17 février 2021, la Société a amendé son entente de crédit à court terme subordonnée de 250,0 millions $ aux fins de ses opérations avec Exportation et Développement Canada et la Banque Nationale du Canada comme principal arrangeur. Cette facilité de crédit peut faire l'objet de tirages en tranches à tout moment avant le 31 mai 2021, sous réserve du respect des conditions préalables et des conditions d'emprunt applicables. Ces conditions comprennent certaines exigences relatives à l'encaisse non affectée avant et après un tirage sur la facilité. La facilité de crédit à court terme subordonnée prendra fin à la première éventualité à survenir entre 30 juin 2021 et la clôture de l'Arrangement avec Air Canada.

-La Société poursuit activement ses démarches pour sécuriser un financement à long terme couvrant, en l'absence de transaction, des besoins de 500,0 millions $ au minimum, y compris en vertu du programme de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE).

-Au 31 janvier 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 302,8 millions $.

Faits saillants du premier trimestre

Depuis la mi-mars 2020, les restrictions aux voyages internationaux et les mesures de quarantaine imposées par les gouvernements ont rendu très difficile la vente de voyages. En raison de la pandémie de COVID-19, la demande demeure très faible et la capacité de la Société mise en marché représente une fraction de celle du premier trimestre de 2020. Conséquemment, la Société a enregistré des revenus de 41,9 millions $ au cours du trimestre, en baisse de 650,9 millions $ (93,9 %) comparativement à 2020.

Les activités se sont soldées par une perte d'exploitation de 98,0 millions $, comparativement à 25,1 millions $ en 2020, soit une dégradation de 73,0 millions $. La chute du résultat d'exploitation est attribuable à une importante réduction de la capacité mise en marché en raison de la pandémie de COVID-19. Malgré les mesures de réduction de coûts mises en place afin de faire face à la pandémie de COVID-19, la Société doit maintenir certains coûts fixes; ainsi, la chute des revenus est plus marquée que la baisse des charges d'exploitation. La perte d'exploitation ajustée1 a été de 53,6 millions $, comparativement à un résultat d'exploitation ajusté1 de 27,4 millions $ en 2020, soit une diminution de 81,0 millions $. La perte nette attribuable aux actionnaires s'est établie à 60,5 millions $, soit 1,60 $ par action, par rapport à 33,8 millions $, soit 0,90 $ par action lors du trimestre correspondant de l'exercice précédent. Excluant les éléments non liés à l'exploitation, Transat affiche une perte nette ajustée3 de 109,0 millions $ (2,89 $ par action) pour le premier trimestre de 2021, comparativement à 20,3 millions $ (0,54 $ par action) en 2020.

Situation financière

Au 31 janvier 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 302,8 millions $, comparativement à 682,2 millions $ au 31 janvier 2020. Cette diminution s'explique principalement par une diminution importante de la rentabilité, partiellement compensée par le montant de 50,0 millions $ tiré sur l'entente de crédit à terme rotatif.

Le ratio de fonds de roulement était de 0,77, par rapport à 1,04 au 31 janvier 2020. Cette variation s'explique principalement par la baisse de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la trésorerie et équivalents de trésorerie en fiducie ou autrement réservés.

Les dépôts reçus des clients pour des voyages à venir s'établissaient à 573,6 millions $, par rapport à 809,1 millions $ au 31 janvier 2020, soit une diminution de 235,5 millions $.

En raison de cette crise sanitaire soudaine, imprévisible et sans précédent et des restrictions de voyage qui en ont résulté, la Société a pris la décision, à l'instar des autres transporteurs canadiens, d'émettre des crédits voyages pour les voyages annulés. Ceci l'expose à des litiges ainsi qu'à des mesures d'application par des autorités législatives et réglementaires et à des recours collectifs, que la Société entend de bonne foi et à bon droit contester. Parmi les dépôts clients au 31 janvier 2021, ces crédits-voyages représentaient 519,1 millions $, dont 44 % étaient placés en fiducie, la différence correspondant à des dépôts effectués directement auprès d'Air Transat ou de filiales étrangères.

Les ententes hors bilan, excluant les ententes avec les fournisseurs de services, représentaient 752,8 millions $ au 31 janvier 2021. Ce montant découle principalement des engagements à prendre livraison des 10 A321neo non encore livrés à cette date.

Étant dans l'impossibilité d'évaluer la vélocité de la reprise des opérations ni l'évolution possible de la pandémie et de ses effets, la Société étudie, comme la grande majorité des transporteurs aériens et autres acteurs de l'industrie du voyage, différentes opportunités visant à rehausser sa trésorerie. Notamment, la Société a prolongé l'échéance de sa facilité de crédit à court terme subordonnée de 250,0 millions $ et poursuit activement ses démarches auprès de ses financiers et des différents paliers de gouvernement visant à hausser sa trésorerie.

Au 31 janvier 2021, il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si la transaction avec Air Canada n'est pas conclue, la Société devra mettre en place un financement global totalisant 500,0 millions $ au minimum en 2021 afin d'assurer la poursuite de son exploitation. La direction cherche activement à sécuriser le financement qui serait requis avant l'échéance de sa facilité de crédit à court terme subordonnée (à ce jour, fixée au 30 juin 2021) et poursuit ses discussions avec des prêteurs potentiels, dont les autorités gouvernementales fédérales et provinciales. Ce financement pourrait passer par une demande de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE) ou le recours à tout programme d'aide gouvernementale, incluant une aide sectorielle, qui pourrait comporter des prêts et possiblement d'autres types de soutien, annoncée par le ministre des Transports du Canada. La note 2 aux états financiers consolidés contient plus de détails à ce sujet.

Perspectives

Dans la situation actuelle, il est impossible pour l'instant de prévoir l'effet de la pandémie de COVID-19 sur les réservations à venir, la reprise partielle des opérations aériennes ainsi que les résultats financiers.

La Société a mis en œuvre une série de mesures opérationnelles, commerciales et financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle continue d'assurer un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société de l'exercice terminé le 31 octobre 2020 pour une description plus détaillée des principaux risques et incertitudes auxquels fait face la Société.

En conséquence, la Société ne présente pas pour l'instant de perspectives pour le second trimestre, ni pour l'été 2021.

État de la situation au niveau de la vente de la Société

Le 9 octobre 2020, la Convention d'arrangement a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Transat, aux termes de laquelle Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Transat, au prix de 5,00 $ l'action, payable au gré du porteur en espèces ou en actions d'Air Canada, ou une combinaison des deux, pour ensuite former une société regroupée d'envergure mondiale basée à Montréal. Les actions d'Air Canada pouvant être émises aux termes de l'option de paiement en actions seront émises en fonction d'un prix de 17,47 $ par action d'Air Canada, ce qui se traduit par un ratio d'échange de 0,2862 action d'Air Canada par action de Transat. La Convention d'arrangement abroge et remplace la convention d'arrangement originale entre Transat et Air Canada datée du 27 juin 2019, telle qu'elle avait été subséquemment modifiée le 11 août 2019.

Le 15 décembre 2020, lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, une forte majorité des actionnaires ont voté en faveur de la résolution spéciale approuvant l'Arrangement aux termes de la Convention d'arrangement. Le 18 décembre 2020, la Cour supérieure du Québec a émis une ordonnance définitive approuvant la Convention d'arrangement.

Le 11 février 2021, le gouvernement canadien a approuvé l'Arrangement avec Air Canada. Cette autorisation est conditionnée à la mise en œuvre d'engagements importants souscrits par Air Canada, dont l'objet est d'une part, d'assurer une concurrence effective et, d'autre part, d'assurer des avantages pour l'intérêt public (maintien d'un siège social de Transat au Québec, maintien de l'emploi et de la marque Transat, lancement de nouvelles routes, notamment).

La réalisation de la transaction avec Air Canada est assujettie à certaines conditions de clôture dont la principale demeure l'approbation de la Commission européenne [la « Commission »]. Le processus visant à obtenir l'approbation de la Commission est complexifié par la pandémie de COVID-19 et ses répercussions sur le marché international de l'aviation commerciale, alors que la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière et procédé à des réductions de leur capacité. La Commission a demandé des renseignements additionnels de la part des parties et des échanges sont toujours en cours. Une décision est désormais attendue seulement au cours de la première moitié de 2021. L'issue du processus d'approbation demeure incertaine en raison de nombre de facteurs susceptibles d'influencer le cours des choses. Il est par ailleurs loin d'être assuré qu'une décision favorable sera rendue.

La date butoir pour la clôture de l'Arrangement [la « date butoir »] était établie au 15 février 2021 et est donc à présent dépassée. La date butoir a été atteinte sans que l'approbation de la Commission ait été obtenue et la Société a été informée par Air Canada qu'Air Canada n'acceptera pas de prolonger la date butoir. Dans ces circonstances, Transat et Air Canada sont désormais chacune en droit de mettre fin à la Convention d'arrangement moyennant un avis à l'autre partie. La Convention d'arrangement demeure en vigueur dans toutes ses dispositions tant qu'aucune des parties n'y met fin. Il n'y aucune certitude qu'Air Canada ou Transat ne mettra pas fin à la Convention d'arrangement si les circonstances le justifient.

Par ailleurs, la Société a confirmé avoir reçu le 22 décembre 2020 de Gestion MTRHP inc., société d'investissement de M. Pierre Karl Péladeau, une proposition visant l'acquisition des actions de Transat A.T. inc. à un prix de 5,00 $ par action qui prendrait fin au moment de l'autorisation de l'Arrangement avec Air Canada par la Commission ou 24 heures après la décision dans l'éventualité d'un rejet de l'Arrangement par la Commission. Toutefois, aucune preuve n'a été fournie d'un financement ferme et entièrement engagé. Les dispositions de la Convention d'arrangement ne permettent pas à la Société de discuter d'offres alternatives avec d'autres parties. La Société pourrait entreprendre des discussions avec Gestion MTRHP inc., seulement après la terminaison de la Convention d'arrangement.

La stratégie de développement hôtelière et les objectifs s'y rapportant ont été affectés par l'Arrangement puisque la Société a convenu de restreindre ses engagements et dépenses en lien avec l'exécution de sa stratégie hôtelière au cours de la période menant à la clôture de l'Arrangement. La Société considère à présent différentes options quant à sa stratégie hôtelière.

La circulaire de sollicitation de procurations datée du 12 novembre 2020 contient des informations supplémentaires au sujet de la Convention d'arrangement révisée. La circulaire de sollicitation de procurations datée du 19 juillet 2019 contient des informations supplémentaires au sujet de l'arrangement précédent. Ces deux circulaires sont disponibles au www.sedar.com sous le profil de Transat.

Informations supplémentaires