Transat A.T. inc. - Résultats du troisième trimestre de 2019

Pour le troisième trimestre :

Revenus de 698,9 millions $.

Résultat d'exploitation ajusté1 de 21,8 millions $ (Perte d'exploitation de 7,6 millions $). *
Résultat net ajusté3 de 5,7 millions $ (Perte nette attribuable aux actionnaires de 11,0 millions $). *
La Société a pris livraison de ses deux premiers appareils A321neoLR.

Pour la période de neuf mois :

Revenus de 2,2 milliards $.

Perte d'exploitation ajustée1 de 12,9 millions $ (Perte d'exploitation de 73,3 millions $). *
Perte nette ajustée3 de 36,6 millions $ (Perte nette attribuable aux actionnaires de 53,5 millions $). *

Transaction potentielle :

Plan d'arrangement avec Air Canada en vue de l'acquisition de la Société approuvé par les actionnaires à 94,7 % le 23 août et approuvé définitivement par la Cour supérieure du Québec le 28 août.

Clôture de la transaction attendue pour le deuxième trimestre de l'année civile 2020 si les approbations réglementaires requises sont obtenues et que les conditions sont remplies.
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Transat A.T. inc., l'une des plus grandes entreprises de tourisme intégrées au monde et le chef de file de l'industrie des voyages vacances au Canada, annonce ses résultats du troisième trimestre terminé le 31 juillet 2019.

« Nous sommes très satisfaits d'avoir obtenu un soutien massif de nos actionnaires et la validation définitive du plan d'arrangement. La transaction prévue est une bonne nouvelle pour nos actionnaires, nos salariés, nos clients et notre communauté et nous travaillons à présent à obtenir les approbations réglementaires nécessaires pour la mener à bien », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat. « Dans le même temps, nous restons très concentrés sur nos opérations, et nous notons une amélioration de notre résultat ajusté du trimestre par rapport à l'année dernière. »

* NOTE : Les chiffres donnés entre parenthèses et non désignés comme ajustés sur la présente page réfèrent à des mesures financières normalisées selon les IFRS pour l'exercice en cours.

Faits saillants du troisième trimestre

La Société a enregistré des revenus de 698,9 millions $ au cours du trimestre, en hausse de 34,3 millions $ (5,2 %) comparativement à 2018. Cette augmentation est attribuable à la hausse des prix de vente moyens et des coefficients d'occupation sur l'ensemble des marchés. Le nombre de voyageurs était en hausse de 4,3 % sur le marché transatlantique, le principal marché de la Société durant cette période.

Les activités se sont soldées par un résultat d'exploitation ajusté1 de 21,8 millions $, comparativement à 2,4 millions $ en 2018, soit une amélioration de 19,5 millions $. Cette variation découle principalement de la hausse des prix de vente moyens et des coefficients d'occupation sur l'ensemble des marchés.

La perte nette attribuable aux actionnaires s'est établie à 11,0 millions $, soit 0,29 $ par action (diluée), par rapport à 5,0 millions $, soit 0,13 $ par action (diluée) en 2018. La perte nette attribuable aux actionnaires inclut des honoraires professionnels de 6,0 millions $ ainsi que des charges de rémunération de 7,7 millions $ en lien avec la transaction potentielle d'acquisition de la Société par Air Canada. Les charges de rémunération sont principalement liées aux provisions prises sur les régimes de rémunération à base d'actions qui incluent une clause de changement de contrôle ainsi qu'aux ajustements comptabilisés aux provisions liées aux plans de rémunération fondés sur des actions à la suite de la hausse importante du cours de l'action. Excluant les éléments non liés à l'exploitation, Transat affiche un résultat net ajusté3 de 5,7 millions $ (0,15 $ par action) pour le troisième trimestre de 2019, comparativement à une perte nette ajustée3 de 5,0 millions $ (0,13 $ par action) en 2018.

Faits saillants de la période de neuf mois

La Société a enregistré des revenus de 2,2 milliards $, en hausse de 63,8 millions $ ou 2,9 % comparativement à 2018. Pour la saison d'hiver, l'augmentation des revenus est principalement due à la hausse des prix de vente moyens sur l'ensemble des marchés, combinée à une hausse du nombre de voyageurs de 2,8 % sur le marché des destinations soleil à la suite de la décision d'augmenter la capacité sur ce marché. L'augmentation des revenus a été atténuée par une plus grande proportion de vols vendus sans portion terrestre, qui génèrent des revenus unitaires moins élevés que les forfaits. Pour la saison d'été, l'augmentation est attribuable à la hausse des prix de vente moyens et des coefficients d'occupation sur l'ensemble des marchés. Le nombre de voyageurs était en hausse de 4,3 % sur le marché transatlantique.

Pour la période de neuf mois, les activités se sont soldées par une perte d'exploitation ajustée1 de 12,9 millions $, par rapport à 14,3 millions $ en 2018, soit une amélioration de 1,4 million $. Cette augmentation découle de la hausse du résultat d'exploitation ajusté1 durant la saison d'été, partiellement compensée par l'augmentation de la perte d'exploitation ajustée1 durant la saison d'hiver. La hausse des prix du carburant, combinée à la dépréciation du dollar en regard du dollar américain, ainsi que les coûts supplémentaires encourus liés à la transition et à l'optimisation de la flotte d'aéronefs de la Société ont été globalement supérieurs à la hausse des prix de vente moyens des forfaits durant la saison d'hiver.

La perte nette attribuable aux actionnaires s'est établie à 53,5 millions $, soit 1,43 $ par action (diluée), par rapport à 0,3 million $, soit 0,01 $ par action (diluée) lors de la période de neuf mois correspondante en 2018. La perte nette de 2018 incluait un gain de 31,3 millions $ à la suite de la vente de la filiale Jonview. Excluant les éléments non liés à l'exploitation, Transat affiche une perte nette ajustée3 de 36,6 millions $ (0,98 $ par action) pour la période terminée le 31 juillet 2019, par rapport à 37,7 millions $ (1,01 $ par action) en 2018.

Situation financière

Au 31 juillet 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 723,8 millions $, par rapport à 867,2 millions $ à pareille date en 2018. Cette variation s'explique principalement par l'achat d'un terrain au Mexique (75,7 millions $), l'acquisition d'un moteur de rechange pour la flotte d'Airbus A321neoLR (16,8 millions $), la modification du calcul des soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie à conserver en fiducie suite à l'adoption de la nouvelle norme IFRS 15 sur la reconnaissance des revenus (21,3 millions $), la perte nette ajustée des 12 derniers mois (23,0 millions $) et les frais de mise en service des aéronefs ajoutés à la flotte (13,8 millions $).

Le ratio de fonds de roulement était de 1,19, par rapport à 1,41 au 31 juillet 2018.

Les dépôts reçus des clients pour des voyages à venir s'établissaient à 611,1 millions $, par rapport à 587,2 millions $ au 31 juillet 2018.

Les ententes hors bilan, excluant les ententes avec les fournisseurs de services, représentaient 2,4 milliards $ au 31 juillet 2019, par rapport à 2,5 milliards $ au 31 octobre 2018. La diminution de 152,8 millions $ découle principalement des remboursements effectués au cours de la période de neuf mois, partiellement atténués par la dépréciation du dollar vis-à-vis du dollar américain.

Mise à jour IFRS

Le 1er novembre 2018, la Société a adopté l'IFRS 9, Instruments financiers, et l'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. Les données comparatives de 2018 ont été retraitées afin de tenir compte de ces changements.

En résumé, l'adoption de ces normes a entraîné une augmentation de 2,6 millions $ des capitaux propres au 31 octobre 2017. Pour le trimestre et la période de neuf mois close le 31 juillet 2018, l'adoption de ces normes s'est traduite par une diminution du résultat net attribuable aux actionnaires de 1,0 million $ et une augmentation du résultat net attribuable aux actionnaires de 3,6 millions $, respectivement. Les principaux changements en lien avec l'adoption de l'IFRS 9 et de l'IFRS 15 sont expliqués dans la note 3 aux états financiers intermédiaires consolidés condensés du trimestre terminé le 31 juillet 2019.

Perspectives

Quatrième trimestre 2019 - Le marché transatlantique, au départ du Canada et de l'Europe, représente une portion très importante de l'activité de Transat durant la saison d'été. Pour la période d'août à octobre 2019, la capacité de la Société est similaire à celle déployée à la même date l'an passé. À ce jour, 83 % de cette capacité est vendue, les coefficients d'occupation sont inférieurs de 0,9 % à ceux de l'été 2018 et les prix des réservations prises sont supérieurs de 2,1 % à ceux enregistrés à pareille date en 2018. L'impact de la variation des devises, combiné à la baisse du coût du carburant en dollars américains, n'entraînera pas de variation significative des charges opérationnelles si le coût du carburant d'aéronefs et le dollar en regard du dollar américain, de l'euro et de la livre demeurent stables.

Sur le marché des destinations soleil au départ du Canada, où l'été représente la basse saison, 83 % de la capacité est vendue et les coefficients d'occupation sont supérieurs de 5,6 % à ceux de 2018. Les marges unitaires sont actuellement supérieures à celles enregistrées à pareille date l'année dernière.

Dans la mesure où ces tendances se maintiennent, la Société prévoit au quatrième trimestre des résultats légèrement supérieurs à ceux de l'an dernier.

Hiver 2020 - Sur le marché des destinations soleil, le principal marché de la Société durant la saison d'hiver, la capacité de Transat est supérieure de 9 % à celle déployée à la même date l'an passé. À ce jour, 27 % de cette capacité est vendue et les coefficients d'occupation sont supérieurs de 1,8 % par rapport à 2019. L'impact de la baisse du coût du carburant, combinée à la variation du dollar canadien, n'entraînera pas de variation significative des charges opérationnelles si le coût du carburant d'aéronefs et le dollar, en regard du dollar américain, demeurent stables.

La Société estime qu'il est encore trop tôt pour donner quelque indication concernant les résultats de la saison d'hiver.

Discussions en vue de la vente de la Société

Le 23 août 2019, une forte majorité des actionnaires de la Société a voté en faveur de la résolution spéciale approuvant le plan d'arrangement conclu le 27 juin, aux termes duquel il est prévu qu'Air Canada fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B émises et en circulation de Transat pour une contrepartie au comptant de 18,00 $ par action.

Le 29 août 2019, la Société a indiqué que la Cour supérieure du Québec avait approuvé le plan d'arrangement avec Air Canada. L'arrangement demeure assujetti à certaines conditions de clôture, notamment les approbations réglementaires décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations de Transat datée du 19 juillet 2019, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture usuelles. De plus, une évaluation de l'arrangement au regard de l'intérêt public sera menée par Transports Canada, avec la participation du Commissaire de la concurrence. Si les approbations requises sont obtenues et que les conditions sont remplies, la clôture de la transaction est maintenant attendue pour le deuxième trimestre de l'année civile 2020.

La circulaire de sollicitation de procurations datée du 19 juillet 2019 contient des informations supplémentaires au sujet de l'arrangement.

La Société a convenu de restreindre ses engagements et dépenses en lien avec l'exécution de sa stratégie hôtelière au cours de la période menant à la clôture de la transaction potentielle.

Retraitement

Le 27 juin 2019, la Société a annoncé qu'elle devait retraiter ses états financiers consolidés et son rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 octobre 2018, ainsi que le premier trimestre terminé le 31 janvier 2019 et le deuxième trimestre terminé le 30 avril 2019. La direction de la Société a déterminé qu'un retraitement des états financiers consolidés était nécessaire en ce qui a trait à la valeur comptable de la participation ne donnant pas le contrôle de la filiale Trafictours Canada Inc.

La valeur comptable de la participation ne donnant pas le contrôle concerne la filiale Trafictours Canada Inc. et le droit pour l'actionnaire minoritaire d'exiger que la Société achète les actions de Trafictours Canada Inc. qu'il détient à un prix calculé selon une formule préétablie, pouvant être ajusté selon les circonstances, et payable en espèces. La valeur comptable de la participation ne donnant pas le contrôle tient compte de la valeur de rachat estimative de cette option. L'écart découle de l'application d'une formule différente de celle du contrat pour le calcul du prix de rachat de la participation minoritaire. Par conséquent, la Société a retraité ses états financiers afin d'augmenter le passif attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle comptabilisé dans la rubrique Fournisseurs et autres créditeurs aux états consolidés de la situation financière qui était sous-évalué de de 25,9 millions $, 23,3 millions $ et 20,5 millions $ aux 31 octobre 2018, 31 janvier 2019 et 30 avril 2019, respectivement. La comptabilisation de ces ajustements n'a eu aucune incidence sur les états consolidés des résultats de la Société pour les périodes indiquées puisque ces ajustements sont comptabilisés à titre de transactions sur les capitaux propres dans les résultats non distribués.

Dans le cadre du retraitement de ses états financiers consolidés au 31 octobre 2018, la Société a dû effectuer la revue des événements postérieurs à la date de clôture jusqu'au 11 septembre 2019, nouvelle date d'autorisation de publication des états financiers pour l'exercice terminé le 31 octobre 2018. Le 5 juin 2019, la Société a réglé, sans admission de responsabilité, pour un montant de 5,0 millions $ US [6,7 millions $] un litige par lequel les demandeurs alléguaient l'appropriation illicite de renseignements confidentiels et la sollicitation d'employés. Le montant a été comptabilisé sous Éléments spéciaux aux états consolidés retraités des résultats au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2018. Cet ajustement est inclus dans les rubriques Fournisseurs et autres créditeurs et Résultats non distribués aux états consolidés de la situation financière au 31 octobre 2018. Aucune provision n'était comptabilisée dans les états financiers du 31 octobre 2018, tels qu'initialement publiés, puisqu'il n'était pas possible de déterminer avec certitude l'incidence de l'obligation financière qui pouvait découler de cette poursuite si la défense de la Société n'était pas retenu.

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